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基金管理公司由谁监管 为什么私募基金中 GP 往往通过另设管理公司来管理基金?

匿名用户的回答中已经将题主的问题明确化了,他理解的应该是题主想要表达的意思。不过他画得结构图可能不够全面。

【匿名用户回答中的架构图】

【我所了解的现实中常用的架构】

这两幅图中的不同之处在于GP的股权架构,匿名用户的回答中是以母公司在基金管理公司之外再由母公司出资直接设立GP,这种情况有许多。但是更为普遍的应该是,由基金管理公司直接出资设立GP,而不是母公司。

一般母公司会设立一个基金管理公司,这个基金管理公司是整个基金对外宣传的品牌主体,公司主要的对外宣传、公关、招聘、薪酬、募资等等事务都是通过这一主体运营。

当要设立一只新的基金时,一般会由基金管理公司出资设立并控股;【一些机构都是直接由基金管理公司全额出资控制GP的】;在某些时候,具体负责这一只基金的管理团队也会直接持有一个部分GP的股份;当然这个不是必须的,但是却是未来风险投资行业的发展趋势(想想看近几年为什么有那么多的优秀的中青年投资人“单飞”就知道了)。

我们可以以九鼎投资的整个股权架构为例,来看一看。(PS:九鼎是中国目前唯一一家上市的风险投资机构,可以查到的资料比较多)

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“九鼎投资”的母公司为“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”,这个也是九鼎的上市主体。

“九鼎投资”的基金管理公司是昆吾九鼎投资管理有限公司;

“九鼎投资”的GP是“昆吾九鼎”旗下的全资公司或者控股公司;再由这些公司去发起设立基金。

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最后再来回答题主的问题,为什么要这样做?上面的回答已经说了许多,我就归纳总结一下:

1、风险隔离:由于GP在有限合伙基金中是承担无限连带责任的,如果是基金管理公司直接去当GP,万一其所管理的某一只基金发生法律/债务纠纷,就会影响到整个基金管理公司的运营。而通过设立控股子公司的方式就可以将出现问题的基金的风险隔离在子公司层面,而不至于影响整个基金公司的运营。

此外由于上市公司不能承担无限连带责任,因此如果风险投资机构有上市的需求,都会在基金管理公司之上再设立一层控股母公司,这样母公司就不会存在承担无限连带责任的情况,可以上市了。同样以上面的九鼎投资为例:其上市主体为“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”,这个母公司其实就是九鼎投资为了上市,而在2013年10月份才刚刚设立的控股母公司。

2、独立核算:每一只基金都要向GP缴纳管理费和carry分成,而基金缴纳的管理费是用于本只基金的管理和投资,包括尽职调查费用、管理人员的薪酬、差旅费用等。而当一只基金完全退出清算后,就需要核算GP公司获得的收益。如果一家基金公司管理的基金过多,全部用基金管理公司作GP,各只基金的费用和收益都混杂在一起,很难就单只基金明确核算自己的收益情况。

3、团队激励:一个基金管理公司旗下可能有好几个大的投资方向,比如TMT、生活消费、高端制造、新材料等等;每个方向都有不同的团队,各个团队之间几乎是相对独立运作。如果设立的是一只专项基金,比如移动互联网,那么都是由移动互联网的团队负责;然而移动互联网团队的成员是不可能在基金管理公司中拥有股份的,这样一来团队成员就得不到充分的激励。但是如果是由基金管理公司出资新设一个GP,基金管理公司控股,相应的团队成员参股;那么就能对团队成员起到更好的激励作用。

4、满足特殊规定的要求:比如一只基金如果申请地方政府引导基金参股,地方政府一般都会要求GP是注册在本地区的企业;在这种情况下,基金管理公司就只能在当地再注册一个公司做GP。

5、税务:这个上面的回答都说可以有节税。但是根据股权投资机构的实际运营情况而言,不仅不存在节税,反而会存在双重税负。因为基金管理公司的运营是完全不同于企业的经营的,几乎不存在亏损的情况o(╯□╰)o【GP在有限合伙基金里面出资只有1%,即使基金全部亏损,也只会输掉这1%;然而GP每年仅管理费一项每年都可以有2%,许多风险投资机构规模做大了以后其实仅靠管理费一项每年都能有很多盈余(⊙o⊙)…更不要说CARRY分成了╭∩╮(︶︿︶)╭∩╮】;也就不存在收益和亏损的对冲了。而设立一个新的GP,在分红的时候就要多交一层企业所得税,税负其实是加大了。

6、政策套利: 有些地方政府为了吸引股权投资机构入住,对股权投资机构有很多优惠政策,比如税收、投资返还、落户奖励等等;这样很多机构为了获得这些优惠政策就必须去当地设立GP啦。

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