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并购基金限售期 怎样解读《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》?

继上周五证监会发布《进一步推进新三板发展的若干意见》后,本周迅速推出关于分层方案的征求意见稿,速度飞快,简单解读如下:

一、关于分层标准本身

本次暂分为两层:创新层和基础层,创新层适用高标准,基础层适用原标准。

标准一:财务指标(净利润、净资产收益率)+股东人数标准

(1)最近两年连续盈利,且平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(2)最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(3)最近3个月日均股东人数不少于200人。

老高解读:这个标准明显适合传统类型且规模较大的企业,新三板是否只是中小微创新型企业的专属阵地不需要再进行争辩了。另外,大额募资到位要考虑对ROE的稀释,融资悠着点。

标准二:成长性(营业收入复合增长率+营业收入)+股本

(1)最近两年营业收入连续增长,且复合增长率不低于50%;

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(2)最近两年平均营业收入不低于4000万元;

(3)股本不少于2000万元。

老高解读:这个标准是三个标准里面的最低标准,多年的投资实践表明,会有不少企业可以应用这个标准闯入创新层,事实上这个标准有可能是投资选择时潜在风险最大的标准。回顾2010年前后,国内无穷多太阳能光伏组件行业都很容易达标。Ps:部分企业可以靠帐期政策调整冲刺达标。

标准三:市值(标准+股东权益)+做市商家数

(1)最近3个月日均市值不少于6亿元;

(2)最近一年年末股东权益不少于5000万元;

(3)做市商家数不少于6家。

老高解读:这个指标明显是给创新型企业准备的,看似门槛低,其实做市商家数的标准极大抬高了这个门槛,一个新的技术,在做市商眼里集体获得认可,并给出1亿美金以上的估值,这明显是风险投资圈B轮前后的故事。做市商已经变成风险投资家。这个标准里面真的会有惊心动魄和无奈的死亡。

其实,在现有条件下,上述标准比较起下面的公共标准(交易标准)来说,都是简单的:在达到上述任一标准的基础上,须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%。

这条很吓人,很多公司挂牌后既不重视也不关注跟潜在投资者的沟通路演,根据我们的研究:公司的流动性与公司的股东人数多少是正相关关系,如果不发展多个股东或者多个做市商,这条标准很难持续实现。

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还好,新入层的企业还有个替代标准:或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求。但是这条标准只能用一次,维持标准就不灵了。所以建议符合前述三项标准的,可以挂板后通过融资迅速达标,但一定要重视后续的股东人数持续增加和吸引做市商的持续关注。除了经营本身,一定要做好财经公关工作,维护好投资者关系。

二、维持标准讨论

很多朋友只看到了分层标准,忽视了附件2中的维持标准,一并分析一下:

维持标准整体上比照分层标准都有降低,目的是为了维护创新层的相对稳定性:

维持标准一的标准下降为:1、最近两年连续盈利,且平均净利润不少于1200万元;2、最近两年平均净资产收益率不低于6%。

老高解读:考虑到是两年平均值,由于分层年度的指标正常情况下应该都能达到原标准(2000万+10%),所以第二年的财务达标标准就降到非常低,如果不考虑净资产变动因素,第二年的净利润最低可以是400万,净资产收益率甚至可以低到2%,这个也太low了。

维持标准二的标准下降为:最近两年营业收入连续增长,且复合增长率不低于30%;

无波无澜,不加注解;

维持标准三的标准下降为:最近3个月日均市值不少于3.6亿元。

老高解读:本标准比分层标准打了六折,考虑到至少六家做市商,每人挺6000万的名义市值,看来也非常容易维持。

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特别提示:鉴于退层标准还参照主板一样有个ST过渡期,看来三板的退层标准稍微低了点。所以,小伙伴们,别讨论,不惜代价先努力冲上创新层再说吧。

三、升入创新层的益处和要背负的代价:

益处:除了估值提高,流动性增加外,创新层企业将享有在融资和交易方面便利,主要表现在:

1、建立一次审批、分期实施的储架发行制度和挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制;

老高解读:这个制度很新颖,太适合融资了,用个新词评价:城会玩!

2、先行试点发行公募债等融资方式,探索并购贷款和并购基金的可行性。

老高解读:这个股转中心说了不完全算,暂时当空头支票;

3、优先试点交易制度创新。

老高解读:回味无穷。

代价:

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1、加强融资定价的指导;加强低价发行的限售指导;

2、强化募集资金使用管理;

3、信息披露制度趋严;

4、高管短线交易遭遇监管,出席类似主板一样的交易时间窗口概念;

5、强化检查和培训;

6、董秘专职。

老高解读:监管方向向主板逐渐看齐,想做一个优秀的企业,都是应该的。总体代价和收益比,收益大得多。

四、新规给投资和中介机构带来的启示

1、整体而言,分层标准完全契合了我一直倡导的三板投资“大而新”的投资策略,三板目前挂牌主流企业OTC特征将被逐渐改变,大家投资将更有指挥棒;同时由于维持标准低的特点,也不能简单因为分在创新层就成为投资理由;

2、会有一类投资需求或者机会是因为凑200个股东,大家自己开脑洞吧;

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3、分层标准给市值管理指明了一些技术方向,空间很大,要做的事情很多。

4、财经公关需求服务快速上升,全新的市场机会;

五、几个潜台词

1、起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层,随着市场的不断发展和成熟,再对相关层级进行优化和调整。

老高解读:仅是起步阶段,不是终极层级,未来还有花样;

2、新挂牌公司满足创新层准入条件的,将直接进入创新层。准入标准的适用:标准一,选择适用标准一进入创新层的企业,须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复。

老高解读:这个比较好玩了,标准一需要不低于200个股东,公司法又规定非公众公司不能高于200个股东,是只能200个股东还是原股东数超编的也适用三板,这个我没有解释权了。不过为了满足标准一,可以在挂板前重新规划一下股东人数。

3、标准三,选择适用标准三进入创新层的企业,应当在挂牌前一次性向六家(含)以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票,以本次发行价格作为市值的计算标准。

老高解读:适用标准三地企业,挂板前向做市商发行股份定价要讲究点了。

4、创新层专职董秘,资格证书制度

老高解读:合格董秘一直奇缺,看来会更缺,工资又得涨,孩子们,告诉大家一个秘密:有一个证书叫创新层董秘资格证书。有一种培训叫董秘资格培训。

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