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新三板股票的公允价值 新三板改革,如何做好股权激励与员工持股计划?

随着全面深化新三板改革如火如荼地展开,挂牌公司实施股权激励和员工持股也将迎来真正“有法可依”的新局面。

2020年3月20日,证监会起草了《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(以下简称《监管指引》),向社会公开征求意见。《监管指引》以《非上市公众公司监督管理办法》为基础,对挂牌公司实施股权激励、开展员工持股计划进行了具体明确的规定,将推动挂牌公司利用股权激励及员工持股计划实现健康稳定发展。

一. 新三板股权激励及员工持股实践现状及新政背景

新三板挂牌公司以创新型、创业型、成长型中小微企业为主,对于实施股权激励以吸引和保留核心技术人才有着较大的需求。

然而2016-2019年新三板股权激励计划数量总体呈下降趋势,终止、暂停或延期执行股权激励计划的案例持续增加。2019年共有22家公司终止股权激励计划,占当年实施公司总数的20.95%。

图1:2016年-2019年新三板股权激励计划数量。以上数据来源:安永公开数据整理。

由于目前新三板对于股权激励和员工持股计划均缺乏具体明确的规则,挂牌公司在实施过程中面临多重挑战:如挂牌公司主要通过定向发行来实施股权激励,但不能对持股平台进行定增,股权激励的设计受到限制;股票期权不能进行登记,在激励对象退出时,公司进行股份回购需激励对象配合,且激励对象最终能否行权,取决于股东是否有契约精神。且在实施过程中,存在激励对象选取不当、股权激励及员工持股界限模糊、无绩效考核要求、不设锁定期等一系列操作不规范问题亟待解决。

二. 新三板股权激励及员工持股新政亮点解析

针对挂牌公司实施股权激励和员工持股计划过程中的问题,《监管指引》在借鉴上市公司股权激励方式、实施程序和信息披露、监管要求等成熟经验的基础上,兼顾挂牌公司的特点,进一步完善基础制度的建设,在股权定价、激励额度、事前审查等方面规定更加灵活宽松,在激励对象、股票来源、持股方式等方面规定更加具体明确。

1)大幅提升激励总额上限

挂牌公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的股票总数的累计限额确定为30%。相较上市公司10%、科创板公司20%的激励总额上限,此次新三板进一步放宽限额要求,有助于新三板企业更好地保留和激励人才,也为未来人才的吸引预留出可观的空间。

图2:股权激励计划总额上限

2)严格规范激励对象、业绩考核等要求

针对激励对象、业绩考核要求等核心要点,《监管指引》也都进行了严格规范,如:规定公司监事及独立董事不得作为激励对象,规避潜在内控风险;针对董事及高级管理人员须设置业绩指标;明确行权有效期、锁定期/等待期、解锁/行权比例等具体要求。

3)定价不做强制性要求,突出主办券商作用

首先,新三板企业在股权定价时不得低于股票票面金额,原则上以市场参考价作为价格标准,但不做强制性要求,若低于市场参考价标准或采用其他定价方法须说明依据及方式,体现了较大灵活性。

其次,主办券商须就定价发表独立意见,充分体现了新三板依靠中介机构的监管理念。

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图3:授予价格/行权价格参考标准

4)确定公告、登记规则,弥补政策空缺

此次《监管指引》规定了 “60日内授予权益并完成公告、登记”,弥补了此前在公告、登记方面的政策空缺,使得期权等能够依据规定在中登公司进行登记,确保权证兑现,有助于避免此前存在的行权、回购等方面的问题。

图4:股权激励计划“60日”登记规则

5)明确、丰富并细化股票来源

此次《监管指引》明确并细化了股权激励的股票来源。值得注意的是,《监管指引》在类比上市公司相关规定同时新增了“股东自愿赠与”,丰富了股权激励股票来源;同时,根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定:“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。”这有助于保障股权清晰、防范融资风险。

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图5:境内主板及新三板股权激励股票来源对比

6)员工持股增加“自行管理”的持股方式,并遵循“闭环原则”

《监管指引》增加了“自行管理”的持股方式,即由公司员工通过持有公司制企业、合伙制企业的股份或员工持股计划的相应权益进行间接持股,且需遵循“闭环原则”。

员工持股计划在参与定增时,不穿透计算股东人数,这实质上突破了定向发行35名的投资者数量限制。

图6:员工持股计划持股方式及管理方式

三. 新三板新政下对于中小企业股权激励及员工持股机制的思考

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在新三板新政推出背景下,基于广泛的市场实践研究和丰富的项目实践经验,我们对中小企业股权激励及员工持股机制的激励模式和结构设计进行了思考及升级:

1)通过合伙人等长效激励机制实现“激励/降本”双效

中小企业普遍面临现金流短缺的压力,尤其是这次疫情带来的不确定性情境下造成其薪酬成本面临巨大挑战,据中欧商业评论发布的《清华、北大联合调研995家中小企业,如何穿越3个月的生死火线》报告显示,疫情期间中小企业面临的主要支出压力为员工工资及五险一金,占比达到62.78%。

我们建议从疫情带来的不确定环境出发,评估公司的现金流压力和潜在风险,重新思考人力资本的投入产出;从全面薪酬的视角,重新审视长期激励和合伙人机制,通过长效激励机制的构建助力企业应对不确定的薪酬成本压力。如可通过优化固定浮动、短中长期激励的比例和结构,有效缓解现金流压力,同时实现多元激励。

图7:合伙人激励及长期激励模式方法论

2)通过业绩关联实现业绩牵引

匹配新三板政策的要求,鼓励设置与股权激励匹配的业绩考核指标。绩效与股权激励的关联可以体现在激励额度、额度授予、额度解锁/归属三个维度。

我们基于丰富的项目实践和案例研究发现,在激励授予时,可以将激励额度分为岗位额度和绩效额度两部分。其中,岗位额度多与岗位职级、入职年限相关,而绩效额度则基于阶段性业绩、关键里程碑等的达成通过“积分制”的模式实现动态、合理的授予。同时,通过分批分期的与业绩相关联的解锁/归属实现激励资源的动态、有节奏的分配。

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另外,伴随着业绩关联机制及业绩指标的制定,也使得企业重新审视自己的业务现状,更清晰地思考和谋划未来的业务规划和资本规划,股权激励计划落地的过程亦伴随着企业未来多年规划的落地实施,持续激发企业的业绩创新与价值创新。

图8:绩效关联机制实践总结

3)通过结构设计实现财税筹划

依据国内企业适用的会计准则要求,股权激励应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用,对于大多数盈利能力略有不足的中小企业而言,由于股份支付可能会造成净利润降低,甚至部分企业可能因此“扭盈为亏”,所以需对与股权激励及员工持股密切相关的财税筹划进行特别关注,尤其是对拟境内上市/挂牌的企业而言尤为重要。

我们发现,不同资本市场、不同股权结构、不同激励模式下公司的股份支付成本与员工个税存在较大差异。从激励模式视角来看,在授予相同激励额度的情况下,采用不同的激励工具对公司股份支付成本的影响也有较大差异。

如,采用实股型的激励工具(如股票、期权)相较现金型的激励工具(如虚拟股权)对企业的股份支付影响可能更小,且不会对公司的现金流造成影响,员工个人税负也存在潜在筹划空间;从激励结构视角来看,如可以通过将子公司管理层持有的子公司股权置换为上市公司的股权进行激励,而非直接授予上市公司股权激励,可有效实现股份支付成本的降低。

图9:长期激励方法论

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